Bij het verkopen van een bedrijf komt een letter of intent (LOI), oftewel een intentieovereenkomst, bijna altijd aan bod. Dit document speelt een belangrijke rol in de overgangsfase tussen het vinden van een potentiële koper en het sluiten van een definitieve overeenkomst. In dit artikel ontdek je wat een letter of intent precies is, wat erin staat en waarom het zo belangrijk is in het verkoopproces van een bedrijf.
Wat is een letter of intent (LOI) bij het bedrijf verkopen?
Een letter of intent is een voorlopige overeenkomst waarin de belangrijkste voorwaarden en intenties van de verkooptransactie worden vastgelegd. De LOI wordt opgesteld nadat je met een koper overeenstemming hebt bereikt over de basisvoorwaarden en dient als een kader voor de verdere onderhandelingen en due diligence (boekenonderzoek). Hoewel het document meestal niet juridisch bindend is, is het wel een belangrijke stap die vertrouwen en duidelijkheid creëert voor beide partijen.
De belangrijkste doelen van een letter of intent zijn:
– Vastleggen van de basisafspraken: Een LOI zorgt ervoor dat beide partijen het eens zijn over de basisvoorwaarden van de transactie, zoals de verkoopprijs en betalingsvoorwaarden.
– Richting geven aan het verdere proces: Het document biedt een leidraad voor de volgende stappen in het verkoopproces, zoals de due diligence.
– Vertrouwen en commitment: Door een LOI te ondertekenen, laat de koper zien dat hij serieus is over de overname, wat het verkoopproces vergemakkelijkt.
Wat staat er in een letter of intent?
Hoewel de inhoud van een LOI kan variëren, bevat het document meestal enkele standaardonderdelen die essentieel zijn bij de verkoop van een bedrijf. Hieronder beschrijven we de belangrijkste onderdelen die je in een LOI kunt verwachten.
1. Verkoopprijs en betalingsvoorwaarden
Een van de belangrijkste elementen in de LOI is de verkoopprijs en de manier waarop deze wordt betaald. Dit omvat vaak:
– De voorgestelde verkoopprijs: De voorlopige prijs waarvoor de koper bereid is om het bedrijf over te nemen.
– Betalingsstructuur: De voorwaarden waaronder de betaling plaatsvindt, zoals een eenmalige betaling of gespreide betalingen.
– Eventuele aanpassingen: Bijvoorbeeld op basis van de resultaten van de due diligence of toekomstige prestaties van het bedrijf.
2. Structuur van de transactie
In dit deel wordt vastgelegd of de verkoop plaatsvindt via een aandelenoverdracht of een activa- en passivaoverdracht. Bij een aandelenoverdracht koopt de koper alle aandelen van de onderneming, terwijl bij een activa- en passivaoverdracht alleen specifieke bedrijfsactiva worden overgenomen.
3. Voorbehouden en voorwaarden
Een LOI bevat vaak enkele voorwaarden waaraan moet worden voldaan voordat de transactie definitief wordt gesloten. Dit kunnen bijvoorbeeld zijn:
– Due diligence: Het recht van de koper om gedetailleerd onderzoek te doen naar de financiële, juridische en operationele aspecten van je bedrijf.
– Goedkeuring door derden: Soms is toestemming nodig van bijvoorbeeld aandeelhouders of regelgevende instanties.
– Financiering: De LOI kan vastleggen dat de transactie afhankelijk is van het verkrijgen van financiering door de koper.
4. Exclusiviteit en geheimhouding
Vaak wordt in de LOI een exclusiviteitsperiode vastgelegd. Dit betekent dat je gedurende een bepaalde periode alleen met deze koper mag onderhandelen en je geen andere kopers mag benaderen. Dit geeft de koper de zekerheid dat hij de tijd en kosten voor due diligence en verdere onderhandelingen kan maken zonder dat hij risico loopt op concurrentie.
Daarnaast worden er meestal afspraken gemaakt over geheimhouding, om te voorkomen dat vertrouwelijke informatie over je bedrijf naar buiten komt.
5. Juridisch niet-bindende clausules
Hoewel een LOI meestal niet bindend is, kunnen bepaalde delen wel bindend zijn, zoals de geheimhoudings- en exclusiviteitsclausules. Het is daarom belangrijk om in de LOI duidelijk aan te geven welke onderdelen wel en niet juridisch afdwingbaar zijn, zodat er geen misverstanden ontstaan.
6. Vervolgstappen en tijdlijn
De LOI bevat ook een overzicht van de volgende stappen in het proces en een geschatte tijdlijn voor het afronden van de transactie. Dit helpt beide partijen om realistische verwachtingen te hebben over de voortgang en de benodigde stappen om tot een definitieve overeenkomst te komen.
Waarom een letter of intent belangrijk is bij het verkopen van je bedrijf
Een LOI biedt houvast en voorkomt misverstanden. Hier zijn enkele redenen waarom dit document een cruciale rol speelt bij het verkopen van je bedrijf:
1. Structuur en duidelijkheid: Een LOI legt de basisafspraken vast en voorkomt verwarring over de voorwaarden van de transactie. Dit geeft richting aan het verdere proces en helpt om mogelijke conflicten te voorkomen.
2. Vertrouwen opbouwen: De LOI laat zien dat beide partijen zich willen committeren aan de overname en bereid zijn om tijd en middelen te investeren in het proces.
3. Efficiënt proces: Door de basisvoorwaarden in een LOI vast te leggen, wordt het verkoopproces gestroomlijnd. Dit maakt de verdere onderhandelingen en het afronden van de transactie sneller en efficiënter.
4. Voorwaarden voor due diligence: Met een LOI geef je de koper formeel toestemming om gedetailleerd onderzoek te doen naar je bedrijf, zodat hij weloverwogen kan beslissen over de overname.
Tips voor het opstellen van een goede letter of intent
Bij het opstellen van een LOI is het belangrijk om zorgvuldig te werk te gaan en duidelijke afspraken te maken. Hier zijn enkele tips om dit succesvol te doen:
– Schakel een professional in: Een advocaat of financieel adviseur kan je helpen bij het opstellen van een waterdichte LOI en ervoor zorgen dat jouw belangen worden beschermd.
– Zorg voor heldere taal: Gebruik duidelijke en eenduidige taal om misverstanden te voorkomen.
– Beperk bindende clausules: Houd de LOI zoveel mogelijk niet-bindend, zodat je ruimte houdt voor verdere onderhandelingen.
– Zet de verwachtingen neer: Bespreek de verwachte tijdlijn en de vervolgstappen, zodat beide partijen weten waar ze aan toe zijn.
Conclusie
Een letter of intent is een belangrijk document dat richting geeft aan het verkoopproces van je bedrijf. Het legt de basisafspraken vast en zorgt ervoor dat zowel jij als de koper weten wat te verwachten in de volgende stappen. Met een duidelijke en goed doordachte LOI zorg je voor een gestructureerd en transparant verkoopproces, wat de kans op een succesvolle transactie aanzienlijk vergroot. De volgende stap is het boekenonderzoek (due diligence) bij bedrijfsopvolging.